Crowdfunding SAFE در مقابل SAFE سنتی – تفاوت های اصلی

از زمان آغاز به کار در سال 2013، SAFE به عنوان یک وسیله تامین مالی در مراحل اولیه محبوبیت خود را افزایش داده است و اکنون در همه جا از معاملات سرمایه گذاری خطرپذیر دره سیلیکون تا دورهای تامین مالی جمعی آنلاین استفاده می شود. با این حال، همه گاوصندوق ها یکسان ایجاد نمی شوند.

SAFEهای مورد استفاده در راندهای VC و فرشته‌های SPV می‌توانند کاملاً متفاوت از SAFEهای پلتفرم‌های تامین مالی جمعی باشند. حتی ایمن‌های بین پلتفرم‌های تامین مالی جمعی (مثلا جمهوری در مقابل Wefunder) تفاوت‌های کلیدی دارند که سرمایه‌گذاران باید از آن‌ها آگاه باشند.

در این مقاله، به اصول اولیه SAFE ها می پردازیم و تفاوت های کلیدی بین SAFE های تامین مالی جمعی و SAFE های سنتی را مورد بحث قرار می دهیم.

ایمن چیست؟

قرارداد ساده برای سهام آتی (SAFE) نوعی اوراق سرمایه گذاری در مراحل اولیه است که در صورت یک رویداد تبدیل مشخص در آینده به سهم تبدیل می شود. تقریباً معادل یک اوراق قرضه قابل تبدیل است، فقط بدون تاریخ سررسید یا نرخ بهره.

تاریخچه SAFE

شتاب دهنده معروف Y-Combinator از پیش پول SAFE در سال 2013 سرچشمه گرفت. استفاده از آن در سیلیکون ولی معرفی شد و به سرعت در سراسر جهان گسترش یافت. امروزه، SAFE در همه جا از دره سیلیکون گرفته تا پورتال های تامین مالی جمعی آنلاین استفاده می شود، اگرچه برخی شرایط قراردادی هنوز متفاوت است.

در سال 2018، YC دیگ بخار SAFE خود را به SAFE “پس از پول” ارتقا داد، به این معنی که اکنون به جای ارزش قبل از پول، بر اساس ارزش پس از پول تبدیل می شود. به روز رسانی مهم دیگر شامل اضافه شدن مقرراتی است که به طور خاص یک SAFE را به عنوان سرمایه برای اهداف مالیات بر اساس بخش IRC 1202 در نظر می گیرد.

آخرین مدل های YC SAFE پس از پول را می توانید در اینجا پیدا کنید. با این حال، بسیاری از SAFEهای پورتال تامین مالی جمعی هنوز در پایان سال 2021 از SAFE قبل از پول استفاده می کنند. همچنین، همانطور که در زیر توضیح داده شده است، محرک‌های تبدیل برای صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی معمولاً با SAFEهای YC که در معاملات معتبر استفاده می‌شوند، متفاوت است.

مبانی شرایط قرارداد SAFE

دو شرط مهم قراردادی مرتبط با SAFE عبارتند از تخفیف و سقف ارزش گذاری.

نمونه هایی از اصطلاحات SAFE عبارتند از:

• SAFE با سقف ارزش گذاری 5 میلیون دلاری و 15٪ تخفیف (یا 85٪ تخفیف). علاقه – توضیحات زیر را ببینید)
• SAFE نامحدود (یعنی بدون سقف ارزشیابی) با 25٪ تخفیف (یعنی 75٪ نرخ تخفیف)
• ایمن با سقف ارزش گذاری 15 میلیون دلاری و بدون تخفیف

همانطور که می بینید، هم تخفیف و هم سقف ارزش گذاری بین هر SAFE متفاوت است. همچنین، هر دو عبارت اختیاری هستند، بنابراین SAFE می تواند هر دو یا فقط یکی یا دیگری را داشته باشد (به ندرت یک SAFE هیچ کدام را ندارد).

تخفیف ایمن در مقابل درصد تخفیف ایمن

توجه داشته باشید که در شرایط SAFE اغلب “نرخ تخفیف” را به جای “تخفیف” مشاهده خواهید کرد. این تخفیف برابر با 100% منهای است تخفیف. (نرخ تخفیف = 100٪ – تخفیف).

به عنوان مثال، اگر SAFE را با 85٪ تخفیف می بینید علاقهبه این معنی که سرمایه گذاران 15٪ تخفیف در قیمت مبادله دریافت می کنند (1.0 – 0.85 = 0.15).

بنابراین اگر سهام سرمایه گذار به طور معمول با قیمت 1.00 دلار به ازای هر سهم معامله می شود، تخفیف 15 درصدی SAFE با 0.85 دلار به ازای هر سهم معامله می شود. به همین دلیل، برخی افراد ترجیح می دهند از نرخ تنزیل استفاده کنند. ممکن است هنگام محاسبه قیمت های تبدیل آسان تر باشد (مثلاً همان 85٪ تخفیف علاقه SAFE به جای 1.00 دلار در هر سهم به 0.85 دلار در هر سهم تبدیل می شود.

به طور معمول، تخفیف ها در اکثر فرمول های پرداخت 10-30٪ است. اگر نرخ تخفیف 70٪، 80٪ یا 90٪ را مشاهده کردید، احتمالاً می توانید فرض کنید که این یک تخفیف است. علاقه و بدون تخفیف هر چیزی بیش از 40 درصد تخفیف (یا کمتر از 60 درصد نرخ تخفیف) بسیار نادر و سخاوتمندانه است.

نمونه های تبدیل امن

SAFE با قیمت بهتر به سهام تبدیل می شود سقف ارزش گذاری یا تخفیف.

فرض کنید در یک SAFE با سقف ارزش گذاری 5 میلیون دلاری و 20٪ تخفیف (نرخ تخفیف 80٪) سرمایه گذاری می کنید. در اینجا چند مثال مختلف تبدیل آورده شده است.

• اگر یک استارت‌آپ پس از ارزیابی 6 میلیون دلاری، یک دور مالی بعدی را افزایش دهد:
  • سقف ارزش گذاری خواهد بود 5 میلیون دلار.
  • 20% تخفیف موثر خواهد بود 4.8 میلیون دلار ارزش (6 میلیون دلار * 0.8 = 4.8 میلیون دلار).
  • از آنجایی که نرخ تخفیف (4.8 میلیون دلار) بهتر از سقف ارزش گذاری (5 میلیون دلار) است، SAFE شما تبدیل می کند. 20 درصد تخفیف با ارزش واقعی 4.8 میلیون دلار.
  • بنابراین اگر سرمایه گذاران فعلی در دور پس از پول 6 میلیون دلاری با 1 دلار در هر سهم سرمایه گذاری کنند، سرمایه گذاران SAFE 4.8/5*1 = 0.96 دلار به ازای هر سهم دریافت خواهند کرد.
• اگر یک استارت‌آپ پس از ارزیابی 10 میلیون دلاری، یک دور مالی بعدی را افزایش دهد:
  • 20% تخفیف موثر خواهد بود 8 میلیون دلار ارزش گذاری
  • زیرا 5 میلیون دلار سقف ارزش گذاری برای SAFE اصلی معامله بهتری برای سرمایه گذاران است، SAFE تغییر می کند سقف ارزش گذاری از 5 میلیون دلار
  • بنابراین اگر سرمایه گذاران فعلی در دور پس از پول 10 میلیون دلاری با 1 دلار در هر سهم سرمایه گذاری کنند، سرمایه گذاران SAFE 5 دلار / 10*10 دلار = 0.50 دلار به ازای هر سهم دریافت خواهند کرد.

نرخ های تخفیف در صورتی که دور بعدی مشابه دور قبلی باشد (تا میزان تخفیف) قیمت مبادله بهتری را ارائه می دهد. سقف ارزش گذاری شرایط مطلوب تری را برای دورها و خروجی ها فراهم می کند که ارزش گذاری آنها به شدت افزایش یافته است.

چه زمانی گاوصندوق به سهام تبدیل می شود؟

SAFE در آینده به یک سهم در یک رویداد تبدیل خاص تبدیل می شود. سناریوهای تبدیل معمولی ممکن است شامل خروج (به عنوان مثال، کسب، IPO، و غیره) یا دور آینده تامین مالی، مانند دور سری A پس از دور اولیه اولیه باشد.

به خصوص در پورتال های تامین مالی جمعی، محرک های تبدیل از ایمن به ایمن متفاوت است. سرمایه گذاران همیشه باید قرارداد اشتراک هر معامله را به طور کامل مطالعه کنند.

سه نوع رویداد تبدیل که معمولاً در SAFE تعریف می شوند عبارتند از:

1. رویداد تامین مالی سرمایه (به عنوان مثال دور تأمین مالی بعدی – به عنوان مثال سری A، سری B، و غیره)
2. رویداد نقدینگی (به عنوان مثال، اگر قبل از تبدیل SAFE یک ادغام، اکتساب، فهرست یا سایر رویدادهای نقدینگی رخ دهد که ممکن است تبدیل به سهام را آغاز کند)
3. رویداد را بارگیری کنید (به عنوان مثال شرکت فعالیت خود را متوقف می کند)

تبدیل به سهام عادی در مقابل سهام ممتاز

در حالی که یک Y-Combinator SAFE استاندارد به سهام ممتاز تبدیل می‌شود، صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی – مانند مواردی که در Republic و Wefunder استفاده می‌شود – بسته به اینکه به سهام عادی یا ترجیحی تبدیل می‌شوند، متفاوت است.

منابع مشترک نوعی سهام است که توسط موسسان و کارکنان شرکت نگهداری می شود، در حالی که سهم ممتاز سهامی است که معمولاً توسط سرمایه گذاران نگهداری می شود. در میان تفاوت‌های دیگر، سهام ممتاز معمولاً با سود انحلال همراه است (مثلاً 1X، 2X، و غیره)، به این معنی که در صورت انحلال شرکت، سهامداران ممتاز قبل از سهامداران عادی بازپرداخت می‌شوند.

سهامداران عادی و ممتاز هر دو پرداخت می شوند بعد از طلبکاران و طلبکاران، و این تنها در صورتی است که هنوز چیزی برای پرداخت وجود داشته باشد.

گاوصندوق هایی که به سهام سری Shadow تبدیل می شوند

برخی از گاوصندوق های تامین مالی جمعی، مانند Republic Crowd Safe، می توانند به سهام “Shadow Series” تبدیل شوند.

در عمل، این بدان معناست که مالکان Crowd Safe همان دسته از سهام را دریافت می کنند (به عنوان مثال سهام مشترک یا ترجیحی)، فقط این سهام دارای حق رای و افشای محدودی هستند.

وقتی یک تلاش SAFE با شکست مواجه می شود چه اتفاقی می افتد؟

اگر استارت‌آپ شکست بخورد، سرمایه‌گذاران براساس یک رویداد خاتمه امن و یک دستور «اولویت انحلال» پرداخت می‌شوند.

به طور کلی سرمایه گذاران نباید انتظار دریافت داشته باشند هر زمانی که شرکت ورشکست می شود، سرمایه برمی گردد زیرا عواید ناشی از شکست، در صورت وجود، ابتدا به دارندگان بدهی پرداخت می شود.

در شرایط استاندارد Y-Combinator پس از پول SAFE، SAFE پرداخت می شود:

• جوان برای پرداخت بدهی ها و مطالبات پرداخت نشده،
• همتراز با سایر گاوصندوق ها و سهام ممتاز و
• ارشد به سهام

این معمولاً در بخش اولویت انحلال شرایط SAFE یافت می شود.

خلاصه ای از تفاوت های ایمن سرمایه گذاری جمعی

اکنون که درک خوبی از شرایط قراردادی و اصول اولیه SAFE داریم، می‌توانیم به رایج‌ترین تفاوت‌های بین صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی و SAFEهای سنتی نگاه کنیم:

1. صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی ممکن است تبدیل‌های اختیاری داشته باشند: در برخی از صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی (مانند صندوق سرمایه‌گذاری جمعی جمهوری)، سهام در دور بعدی تأمین مالی سهام تبدیل می‌شود. به تشخیص صادرکننده (یعنی راه اندازی). در حالی که اکثر گاوصندوق های سنتی مجبور به جابجایی در دور بعدی بودجه تایید شده هستند، بسیاری از صندوق های سرمایه گذاری جمعی به شرکت می دهند. گزینه یا به سرمایه سهام تبدیل کنید یا تبدیل را به تاریخ بعدی موکول کنید.
   1. در حالی که این ممکن است در ابتدا برای سرمایه گذاران چیز بدی به نظر برسد، در مقاله آتی به این موضوع خواهیم پرداخت که چرا این می تواند برای هر دو شرکت مفید باشد. و سرمایه گذاران.
2. صندوق‌های ایمن سرمایه‌گذاری جمعی در معرض تغییر هستند سریال سایه اشتراک گذاری: در Republic Crowd Safe، SAFE می تواند به سهام سایه تبدیل شود، یعنی همان طبقه سهم (مثلاً Common در مقابل ترجیحی) مانند سایر سرمایه گذاران، اما محدود حق صوت و دسترسی به اطلاعات
3. صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی از طریق SPV سرمایه‌گذاری می‌کنند: هنگامی که در Wefunder SAFE سرمایه گذاری می کنید، اغلب در یک وسیله نقلیه با هدف خاص (SPV) سرمایه گذاری می کنید. در حالی که این امر برای سرمایه گذاران فرشته در سایت هایی مانند AngelList معمول است، این بدان معناست که شما در واقع در یک SPV (مثلاً “Company X، مجموعه ای از Wefunder SPV LLC”) سرمایه گذاری می کنید و نه مستقیماً در خود شرکت.
   1. سرمایه گذاری در یک SPV ممکن است پیامدهای مالیاتی بالقوه ای داشته باشد (زیرا SPV یک LLC است). علاوه بر این، سرمایه گذاری در یک SPV ممکن است بر نقدشوندگی بالقوه آینده سرمایه گذاری مورد نظر تأثیر بگذارد، زیرا هنگام فهرست کردن سهام SPV در بازار ثانویه مشکلاتی وجود دارد.
4. بسیاری از مراکز امنیتی تامین مالی جمعی هنوز پیش پرداخت هستند: اگرچه استاندارد Y-Combinator SAFE در سال 2018 به تبدیل بر اساس ارزش پس از پول تبدیل شد، بسیاری از SAFEهایی که امروزه در سایت‌های تامین مالی جمعی استفاده می‌شوند هنوز از ارزش‌گذاری قیمت قبل از تبدیل استفاده می‌کنند.
5. برخی از صندوق‌های سرمایه‌گذاری جمعی ممکن است حق خرید مجدد داشته باشند: چیزی که اکثر VCها و فرشتگان SAFE هرگز نخواهند داشت “حقوق خرید مجدد” یا “شرایط بازخرید” است. این شرایط به شرکت اجازه می‌دهد تا سرمایه‌گذاران SAFE را به صلاحدید شرکت بازخرید کند، که معمولاً اگر یک VC در مرحله بعدی بخواهد جدول را تمیز کند (یعنی کنترل و مالکیت بیشتری برای خود بدست آورد) یا زمانی که شرکت به خوبی کار می‌کند اتفاق می‌افتد. و می خواهد سرمایه گذاران اولیه را بخرد. همانطور که در مقاله آینده بحث خواهیم کرد، سرمایه گذاران باید تحت این شرایط از گاوصندوق اجتناب کنند. این شرایط منافع شرکت را در تضاد با منافع سرمایه گذاران قرار می دهد.
   1. خبر خوب این است که من اخیراً هیچ گاوصندوقی با این شرایط خرید ندیده ام (اگرچه برخی از آنها را دیده ام منابع مشترک پیشنهادات در برخی از پلتفرم‌ها با حقوق خرید، پس مراقب باشید!). به نظر می‌رسد که پورتال‌های تامین مالی جمعی متوجه شده‌اند که این حقوق بازپرداخت اغلب برای سرمایه‌گذاران پایان بدی دارد و توسط صادرکنندگانی استفاده می‌شود که ممکن است بهترین منافع سرمایه‌گذاران تامین مالی جمعی را نداشته باشند.

در مقاله بعدی ما حتی عمیق‌تر به صندوق‌های امانات می‌پردازیم و این سؤال کلی را بررسی می‌کنیم که آیا صندوق‌های امانات برای سرمایه‌گذاران مضر هستند یا خیر.